首页 --政 经  第 252 2004-6-17

 

 

你“萨班斯—奥克斯利”了吗?


见习记者 周 薇

北京报道

6月9日,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)一致投票通过了《对非美国公司的审计监督准则》,最终的生效则还要等待美国证券交易委员会(SEC)的批准。这项新的监管计划在制定过程中,征求了其他国家监管机构的意见。新的框架保证PCAOB能够在实施监管时充分依赖事务所所在国家的监管体系。它还对PCAOB现有的注册表格进行了修改,推迟了外国会计师事务所的登记期限,同时非常明确地规定了美国和其他国家发生监管重叠时如何合作、实施司法协作。
此准则的通过是欧盟和美国协商的结果。PCAOB要求为美国上市公司服务的欧盟会计师事务所在它那里登记,曾引起欧盟严重不满。欧盟委员会总干事绍布(Schaub)在2003年7月曾表示,登记会增加不必要的成本和引起文件保护方面的法律冲突,对公司的控制应该建立在公司母国的法律基础上。SEC拒绝了欧盟提出的豁免注册要求,只是作出了如上所述的一些调整。欧盟方面,虽然没有达到使美国完全豁免管辖权的目标,但能够赢得这种相对差别待遇,还是显示出欧盟的谈判努力取得了不小的成效。
欧盟力抗“苛法”
PCAOB是根据2002年7月出台的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act,简称SOX Act,《索克斯法案》)建立的,2003年4月正式开始运作,负责检查和规范会计行业,同时制订新的会计标准。它的建立标志着美国会计行业几十年依据自律标准的阶段正式结束。《索克斯法案》刚出台便引起不少争议,有企业界人士批评该法案过于严厉,制约公司发展,法学界人士对它转移审计准则的制定权能对保证审计独立性产生多大作用表示怀疑。
在经历安然、世界通信、施乐、安达信等一系列世界知名大公司和中介机构的丑闻后,投资者信心持续恶化,美国经济遇到巨大威胁。2002年7月15日,经过六天的辩论,共和党控制的众议院以423票对3票、民主党控制的参议院以99票对0票通过《索克斯法案》,它是由民主党议员萨班斯和共和党议员奥克斯利共同起草并提交国会表决的。7月30日,法案经布什签署生效。该法案被评价为“自富兰克林·罗斯福时代以来对美国公司行为、公司治理模式产生最深远影响的改革法案”。该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免,这意味着所有在美国上市的公司包括外国公司都必须遵守该法案。
参众两院中仅有3名议员投反对票,可以看出美国整治公司治理结构的决心。《索克斯法案》的核心是改革审计机构,保持其独立性,建立新的公司治理结构。同时也对公司董事会和审计机构的人员组成提出要求,严格公司内部职责和权利的划分,确保财务报表的真实准确。其最终目的是提高公司透明度,使其能够对投资者负起责任。
《索克斯法案》刚问世,就遭到欧洲公司强烈抗议。由于欧美会计准则存在不同,新法案会给欧洲企业带来巨大损失。欧洲在美国市场有300多家上市公司,由58家欧洲的审计机构进行审计。欧日等地区和国家纷纷质疑新法案侵犯了他们的国家主权,德国工业总会还威胁过要通过欧盟寻求法律途径对此案进行抵制。受法案影响的外国公司估计多达1300多家。欧日各国的市场监管机构和企业律师已要求SEC对在美国上市的外资企业规定豁免权。但SEC表示,他们会强迫外企执行法案。为免麻烦,索尼和诺基亚在美国上市的外国公司,早已表示他们会尝试遵守美国的规定,尽管这可能会带来诸多的不便。
针对此,美国SEC国际部的一位官员则在去年指出,无论股票的发行者来自国内还是国外,美国投资者应该享受到同样的保护。
5月中旬,欧盟曾邀请中国参加与美国进行的三方会谈,探寻适用于外国公司的替代性监管办法。绍布5月访华时曾表示,美国、欧盟和中国参加的三方会谈不应以调和标准为目的。他指出,欧盟过去曾试图协调内部的标准和监管措施,但这种做法并未产生最佳的行业监管。各方都应认识到,大家监管水平不同,但监管权利是平等的。此次新准则的制定则是欧盟和美国单独谈判的结果。
矫枉过正?
除了欧盟的反对之外,在美国国内近期也有很多业界人士指责《索克斯法案》矫枉过正,加重了上市公司的负担,阻碍了投资的增长。纽约证券交易所首席执行官塞恩(Thain)在今年5月27日发表公开讲话,呼吁对法案本身进行改革,以避免其损害美国证券市场的竞争力。他还呼吁,在世界各国都在大力发展投资市场吸引投资的时候,美国的会计准则应当与其他国家保持一致。他称世界各地的投资者正在“用脚投票”,为避免《索克斯法案》带来的美国证券监管的高额成本,和美国发达的股东集团诉讼带来的压力,很多外国公司选择了离开美国市场。他称,从1996年到2001年,每年有平均50家外国公司在美国上市,而在近两年这一数字下降了一半,而今年到现在,在纽交所新上市的欧洲公司只有1家。
塞恩还表示,纽交所将会召集一些上市公司的代表讨论这些事项,并分析法案的成本和效益,提出改革的方案。而对于塞恩的批评,法案的制订者萨班斯和奥克斯利表示,他们准备在6月15日与塞恩进行会谈讨论是否改革法案。
因《索克斯法案》引起的争议集中在其404节。该条款要求上市公司在年度报告中,必须说明公司管理层建立和维持良好内部控制、审查报表、披露所有实质性缺陷的职责,并建立相应的机制来保证公司内部有合理的控制结构。
这种内部控制机构耗资相当大。美国Financial Executive International组织对321个公司的调查显示,在一个规模比较大、年营业收入超过50亿美元的公司,建立此体系至少需要470万美元,维系其运转需要每年150万美元。
美国一些共同基金也呼吁对《索克斯法案》进行重新调整。一个原因是SEC近期要求共同基金的董事会中必须有75%的董事和董事会主席是独立于基金管理层的,SEC的另一项措施也使股东在选举基金管理层时有更大的投票权。
美国公司发现,遵守新法案比原先想像的更耗费时间和金钱。如法案的404节强制性要求公司记录治理规定的执行情况,这带来了多如牛毛的文书工作。此条款规定,公司财务规划要分好几个阶段——计划、决定哪些是需要存档的重要的信息并分类、验证信息、执行、评估和检测。
不少大公司已经对此表达了不满。保险集团美国国际集团AIG的董事长格林伯格(Greenberg对美国媒体透露,他的公司为达到这些新规定,每年要花费近3亿美元。国际纸业公司的财务总监利德尔Liddell估计,法案404节今年给他们带来的支出将逾1000万美元,达到财务预算的五分之一。通用电气则称它已支出了3000万美元,其首席财务官迪瓦恩Devine 在今年的日内瓦汽车展上称,美国监管机构对过去三年来发生的会计丑闻反应过度,这种做法正在威胁美国公司的竞争力。
因《索克斯法案》引起的争议集中在其404节。该条款要求上市公司在年度报告中,必须说明公司管理层建立和维持良好内部控制、审查报表、披露所有实质性缺陷的职责,并建立相应的机制来保证公司内部有合理的控制结构。
已经有一些中小公司会因为该法案实行后管理成本的提高而退出市场或暂停上市计划。去年,全球最大的计算机声卡制造商新加坡创新科技成为第一家退出纳斯达克的亚洲公司。其董事长兼首席执行官沈望傅表示,退市是因为《索克斯法案》通过后,创新科技在纳斯达克上市的成本高昂。
而对于改革《索克斯法案》的呼吁,纽交所前主席利维特(Levitt)认为,为了保护股东,公司根据《索克斯》法案进行的一些调整是必要的,他表示反对任何修订《索克斯法案》的企图。
近期,利维特和里根时代的美联储主席沃尔克(Volker)联名在《华尔街日报》撰文,题为《保卫索克斯法案》。他们认为,从长远角度看,索克斯法案能够给美国公司带来的利益远大于现在公司消耗的资金。尽管代价高昂,这也是必要的,因为一旦发生公司丑闻,投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本。
《索克斯法案》提出的改革公司内部治理的要求确实使上市公司花费了不少的金钱、时间与精力。但美国Corporate Board Member杂志对153名美国公司董事的调查显示,被调查者中的60%以上认为法案对公司的积极作用大于消极作用。
“Are you ready for Sarbanes-Oxley Act﹖”你对《萨班斯—奥克斯利法案》做好准备了吗?
当在国际互联网上浏览该法案的内容时,这句话就会跳出来,它是一些公司发出的准备帮助企业们应付《索克斯法案》要求的广告。微软、IBM、甲骨文和SAP等著名软件提供商都于去年推出了能够直接解决《索克斯法案》规定的企业财务政策需求的产品。有意思的是,这个使企业财务报告和会计监督成本大大增加的法案,竟成为IT企业的新商机。
不过,大家好像都还没有准备好。根据美国一个关于《索克斯法案》的主题网站最近进行的在线调查,1000多家企业中只有4.1%表示,它们可以完全符合该法案,7.1%表示差不多,33.7%的公司表示还在制定应对计划,超过36.4%的公司刚处于研究阶段,有18.8%的公司还没有开始准备。《索克斯法案》要求,大多数美国上市公司在今年11月15日前必须提供符合法案404节要求提供的所有年度财务报告和证明文件,而小公司和外国公司的最后期限则是2005年7月15日。
对于美国上市公司,以及已经或即将在美国上市的中国公司来说,可以用来作准备的时间已经不多。



 
 
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