首页 --财 富   第 252 2004-6-17

 

 

一个当初为实施MBO而设置的壳公司,现在却有了更为庞大的梦想——从1千万到5亿 美托投资四年超速成长之谜


本报记者 邱 伟

北京报道

2004年5月7日,一个普通得不能再普通的日子,美的的下属各公司接到了一份文件:《关于“广东美的集团股份有限公司”、“佛山市美的集团有限公司”名称变更的通知》。
该通知宣布,“佛山市美的集团有限公司”被更名为“美的集团有限公司”,注册资本金变更为5亿人民币,对外简称“美的集团”;上市公司粤美的(000527.SZ)的名称从“广东美的集团股份有限公司”变更为“广东美的电器股份有限公司”,对外简称则改为“美的电器”。
这意味着,过去人们所称“美的集团”,可能是指上市公司,而现在,“美的集团”指向的却是另外一家公司。
4年增长50倍 
根据粤美的的公开信息,佛山市美的集团有限公司是其第一大股东,持有法人股22.19%。而且,“佛山市美的集团有限公司”的名称是在2003年底才从“顺德市美托投资有限公司”更改而来。
美托投资大名鼎鼎。因为在2000年,何享健以美托投资为平台,分两次受让完成了对上市公司的MBO并购,由于两次受让股权时的价格都低于上市公司的实际净资产,加上收购资金大多来源于银行贷款,这起MBO曾引起巨大的争论与关注。
美托投资以管理层和工会为发起人,原约定由22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资的股份。后来为了便于操作,“暂由”何享健持有55%股份,另3位核心高级管理人员分别持有15%的股份。
美托投资注册于2000年4月,初始注册资金只有1036.87万元。
然4年刚过,美托投资的注册资金就从1000多万飙升到5个亿,4年增长达50倍,堪称神奇。
而且,在MBO之时,更多的分析认为,美托投资不过就是一个由上市公司管理层控股的壳公司,由上市公司用来实施对管理层的分红奖励。但4年过去,人们蓦然发现,美托投资,也就是今天的“美的集团”,其使命绝不止于此(下文为清楚辨析,凡“美的集团”仍使用“美托投资”代称)。
羽翼渐丰的途径
从粤美的2003年报中可以看出,粤美的控股子公司中的大部分都是亏损的,只有生活电器公司、美芝制冷、美芝电机、美的制冷设备公司4家盈利。其中,美的制冷设备公司的盈利额大得出奇,相比其他公司十分抢眼——该公司总资产不过8亿元,一年却能实现4.62亿元的净利润。
对这一高利润的公司,美托投资参股10%,按照账面分配,美托投资能分得4620万的利润。这笔钱对美托投资来说应该很珍贵,因为美托投资本来就不富裕。
从一开始进行MBO之时,美托投资就“穷”得只能支付10%的现金,而约定其余款项用红利“分期付款”。但是,美托投资把通过MBO获得的上市公司股权转手抵押给了银行,因此获得了3.2亿的银行贷款。
这笔钱将为美托投资参股、控股一系列公司提供方便。
2000年10月,粤美的曾公告说要全资收购原母公司(即美托投资所得股权的授让方)控制的美的冷风机公司,以净资产作价3.38亿。后来,这一收购却不了了之。但现在,美的冷风机公司就在美托投资的控制之下,并被改名为顺德康迈斯有限公司。
记者致电粤美的董秘办公室,询问康迈斯的股权结构,但对方拒绝透露这一“非上市公司信息”,但可以肯定的是,美托投资对康迈斯拥有绝对的控制权。
此外,美托投资还应该在2001年之前就斩获了顺德市美的家用电器公司、安得物流、威创科技等十余家公司的所有权。
其中,康迈斯生产冷风机供应上市公司,属于上市公司的上游企业;而美的家用电器公司是家进出口公司,一方面帮助上市公司进口原料,另一方面,把上市公司的产品进行出口,更多属于上市公司的下游企业。
在2003年度,康迈斯与上市公司的关联交易额为2.16亿,而在2002年,康迈斯与上市公司的关联交易额高达13.66亿。美的家用电器公司在2003年与上市公司的关联交易额为43.18亿。一位内部人士对记者称,由于冷风机为制冷的关键部件,因此康迈斯公司的利润不可小看。
另外,自2000年以来,粤美的年年分红,共分发红利3.5亿,在扣税后美托投资分得部分约在6200万,在扣掉“分期付款”的MBO款项后,应该还有剩余。
通过控股、参股一些企业,再加上还能收到来自上市公司的分红,美托投资迅速成长。
2002年10月,美托投资把所持威创科技70%的股权,康迈斯公司把所持威创科技20%的股权出售给上市公司,共获得现金2.28亿。
到2002年底,美托投资的“翅膀”就已变“硬”,“硬”到可以撬动杠杆的力量,来应付多元化的扩张。
收购的风险
一位不愿意透露姓名的粤美的高层对记者说:“美的前些年,在对手多元化的时候,一直有一个想法,想把家电业真正做强做大,但在2002年底,这种想法变了,美的开始迅速转向”。
目前美的既定的多元化方向是“立足制造业,寻求相关多元化的发展”。而多元化的进攻方法就是收购,首先就是汽车业,因为汽车和家电在钢材等方面成本共享,该高层称“美的从来都是在钢材进口等方面统一谈判”。
2003年8月,美托投资收购云南客车厂、云南汽车改装厂以及另一家不知名的生产企业,称要在5年内投资20亿,建成整车销售超50亿元的“云南美的汽车工业城”。
2003年10月,美托投资买下湖南三湘客车厂的全部股权,称要在3年内投资15亿,在2004年年底之前要投资4个亿。
在设想中,美的在客车行业将最终形成西部、中部、珠三角的地域布局。
这些收购都还只是开始,有消息称,在未来3年内,美的要拥有5家上市公司。
国联基金分析师丁峰评论称,“风险太大了”,因为大多数收购都以美托投资为主体进行,以目前美托投资5亿的注册资金,要进行这么大量的收购,必须撬动几倍的资金才行。
丁峰推测,美托投资有着高企不下的资产负债率,尽管从相关公告来看,上市公司并没有给美托投资提供贷款担保,但通过其他方式或其他公司的担保,美托投资仍可能获得了巨额资金。尽管利用美托投资的平台,收购成功可能直接给管理层带来巨大收益,但万一某一个借贷链条出了问题或者投资失败,美托投资马上就会面临巨大的危机。
而截至目前,除和东芝开利的股权合作是用上市公司名义来运作之外,其余的收购都是使用美托投资的平台进行的。
上述高层人士提醒记者注意这条规律:“凡是和家电业务有关的,都由上市公司来运作,和家电无关的,才由母公司(美托投资)来运作”。为此,美托投资之下早已设立一新公司,名叫威尚科技产业发展集团公司,除上市公司之外,美托投资的子公司都被放在了这个公司下面。



 
 
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