首页 --财 富  第 249 2004-6-7

 

 

福州市中级人民法院法官曲枫:
“错和对都是每个人内心深处的标准”


本报记者 汪恭彬 

上海报道

5月31日,福建省高级人民法院。王栋和宏智科技再次对簿公堂。
3月16日,王栋向福州中院起诉宏智科技确认股东大会决议效力一案。4月17日、18日,福州中院公开审理了此案,并于4月30日做出判决:确认2004年1月11日由王栋、黄曼民分别主持召开的宏智科技股东大会所产生的决议均无效;由2003年6月25日选举的黄曼民等人组成的董事会继续行使对宏智科技的法定职权。
随后,王栋和宏智科技双方均向省高院提起上诉。ST宏智(600503.SH)在5月26日的公告中披露了王栋提起上诉的事实,但“遗漏”了黄曼民也上诉的实情。
6月1日,记者电话采访了福州中院宏智科技股东大会效力一案的审判长曲枫。
上诉是他们的权利
《21世纪》:王栋和黄曼民双方都提起上诉,这是为什么?
曲枫:不知道他们为什么要上诉,但按照法律的规定,都有上诉权。
《21世纪》:本报咨询了一些律师,他们说福州中院确认的法律事实是相当充分的,但在判决时对适用法律的理解有偏差。有专家认为,根据公司法和民商法的立法本意,当股东和董事会利益发生冲突的时候,应该是保护股东的利益。您怎么看这个问题?
曲枫:按照法律进行判决,中院是没有任何问题的。各个律师有不同的角度来理解。从我的角度来判这个案子,和律师的想法没有关联。
《21世纪》:据本报调查所知,黄曼民方董事会实际是缺位的。在宏智科技董事会决议文件中,只有黄曼民和杨云的签字,其他董事均由他们代签。而这个董事会并不持有上市公司股权,您觉得他们能代表股东利益吗?
曲枫:法律赋予董事会和经营层的权利,那么这个权利就是针对所有股东的,而不是单一的股东,更不是王栋一个人。如果王栋认为公司的经营行为不符合他的胃口,但这未必不符合其他股东的胃口。
《21世纪》:那他符合哪些股东的胃口?
曲枫:别套我了。我推定你那边放了一台录音机。
《21世纪》:您觉得高院将于何时做出判决?
曲枫:应该很快判决下来。因为这个公司拖不起。
不能判断孰对孰错
《21世纪》:据本报掌握的资料,黄曼民方董事会最近正在忙着转让公司的合同和处置资产。而在稍前的3月17日,福州中院已经对宏智科技的公章、营业执照实施了保全。那么,中院为什么还支持黄曼民这么做?
曲枫:你了解的情况不对,没有这回事。只有当他们采取不正当手段损害公司的利益时,法院才能限制他们使用公章。这里面有一个基本问题,王栋和公司之间是股东和公司的关系,公司的经营活动,股东以什么方式参与?他不是董事长,又不是经营层,他有多少发言权?
《21世纪》:怎样才叫不正当使用?
曲枫:你可以请教公司,也可以问王栋。
《21世纪》:按照您的理解,黄曼民转让合同、卖资产,不会损害公司利益吗?
曲枫:不能这么说。我们认为,公司经营层只要是经营活动,这是公司的权利。目的是不损害员工、公司和股东的利益。其他经营活动,不能干预,由他们董事会、经营层决定,毕竟公司是民事主体。
《21世纪》:截至5月22日,宏智科技技术人员的流失率达98%以上,员工总数流失率达90%以上。5月底,李少林已经向公司提交议案,要求召开股东大会并改选董事会和监事会。黄曼民退出董事会是迟早的事情。在这种情况下,黄曼民急于处置公司资产,这样下去,公司就只有一个空壳了。怎么判断这是否是正常的经营行为?
曲枫:不知道怎么判断,你搞经济的记者应该知道判断。公司只有壳?我怎么觉得公司还有。
《21世纪》:那怎么判断黄曼民和王栋的是与非?
曲枫:王栋是公司股东,他认为公司经营方式不符合他的方式,他可以行使股东权利。但万一他放弃了这种权利,比如,去年王栋提起董事会人选,并选择黄曼民担任董事长,法律就赋予了董事会的权利。
他当时可以这么做,现在也可以这么做。很难判断谁对谁错,错和对都是每个人内心深处的标准,是自己衡量好坏的标准。但是,我们法官只有唯一的标准,就是是否符合法律的规定,哪怕是他错了,但他有权力,这也是合法的,但无法判断对和错。
不提深层次问题
《21世纪》:我采访过很多股东,他们都表示这个董事会已经不能代表全体股东的利益了。而公司业绩下滑,董事会也负有不可推卸的责任。
曲枫:这可都是你说的。我建议你去采访公司的员工。宏智科技是人力资源型的公司,人走了,等于财产就没了。谁把这些人挖走了,是什么原因,什么方法将这些人才挖走了,这才是公司最大的损害。
《21世纪》:我采访过很多公司离职的员工,他们普遍对黄曼民方董事会表示失望。
曲枫:是吧?
《21世纪》:可惜黄曼民现在不接听我的电话。
曲枫:那我可以理解,他可能有他的顾忌吧。(几秒钟后,曲枫又加了一句)这是我猜想的。
《21世纪》:5月26日的公告说,黄曼民以王栋上诉和不移交财务资料为由拒绝召开年度股东大会,导致公司7月1日开始停牌。这样做,对中小股东利益,似乎不太保护吧?
曲枫:他有这么做吗?这个应该由证监会来,这是行政机关的管辖范围。实际上,这个公司很多深层次的问题,是你们记者都没有看到的。



 
 
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