首页 --商 业  第 237 2004-4-22

 

 

整体上市第一步:
如何合并?谁将受益?


本报记者 李明伟
见习记者 章米力

上海报道

4月15日,德隆系跳水引来密云路红塔证券营业厅人气陡涨,“嗡嗡”的议论声不绝于耳。谢先生就站在门口,望着越来越绿的大屏幕发愣。
最近他十分关心两个正处于“停牌”状况的股票:第一百货和华联商厦,一直在收集各种信息,两天前,这两个股票刚作了合并前的第一次路演。
“凭我的经验,这两个股票换股完成后,可能要下跌。”谢先生表示他肯定会去参加5月10日的流通股东大会,但是将投什么票他“还没有考虑清楚”。
这正是张新生在担心的事情。百联集团一位参与方案设计的高层坦言:“我们现在最关心股民们能否理解这个方案。”
这的确很重要,按照有关“大股东和关联股东回避”的规定,即使张新生、王宗南这两位零售业界的明星再如何英才雄辩,也只能静候场外——5月10日那天,是股民们说了算,他们将直接决定第一百货吸收合并华联商厦的方案能否最终施行。
在百联的实质整合进程中,第一次,张新生必须单独运用自己的智慧(而不是倚靠着政府的令箭),去面对一个瞬息万变的市场(而不是内部行政式的整合);同时更加重要的是,这还直接关联着百联的一个宏大图景——整体上市——能否顺利实现。
张新生说:“这是很关键的一步。”
整体上市,分步实施
4月8日,在两个子公司吸收合并的新闻通气会上,张新生第一次在公开场合提到了百联集团的“整体上市”:“百联成立后,我们内部作了大量研究,尤其是对大量法规作了研究。如果要实现旗下这些直接和间接控股的上市公司的整体上市,现行法规将使我们的方案很难成功,例如A、B、H股的流通股东都要表态,一个通不过,就不能实现。”
字面上看,是解释为什么是两个子公司的吸收合并,而不是市场预期的整体上市方案,但这里透露的信息表明:百联的确考虑过集团整体上市的事情,而且作了大量研究。
现在的问题是,这种方案上的调整,是否意味着百联会放弃“整体上市”。
张新生始终没有正面回应这个问题,他在各个场合都很小心,几乎再难听到他直接提到这四个字。
但是他一直在不厌其烦地强调两个子公司合并的重大意义:“这次整合是百联整合的一个平台,为集团其他业态的整合提供了思路和平台,这是第一步。”
而就是这个目前只不过是两个子公司层面整合的“平台”,却被冠以了一个足以覆盖所有百联产业和子公司的头衔——“上海百联集团股份有限公司”,比它的母公司仅仅多了“股份”两个字,霸气不言自显。
当记者非正式口吻追问这就是百联整体上市的平台时,张新生作答:“这可是你说的。”
至此无须再追问了,即使张不想,商务部和上海市政府的领导也会允许这样的事情发生,扶持本土大型流通集团,百联名列首位,在上海国资领导的公开讲话中,整体上市的构想也没少了百联的份。
还需要追问的是,这样一个庞大的、牵涉了三个证券市场的集团,如何实现整体上市?综合一些证券界资深人士的分析,从两个子公司的吸收合并,已经可以大致窥得端倪:整体上市,分步实施。
具体而言,第一百货与华联商厦先以吸收合并的方式搭建一个操作平台,然后把在内地证券市场上市的其他4个上市公司或未上市资产,以吸收合并或定向增发的方式,逐渐纳入这个平台,内地市场一统江山后,再实现与H股的对接,从而完成整体上市。当然这只是模式一种,操作顺序也可以视具体情况而定,但大抵方向如此。
正在发生的一个案例是中国电信集团的“整体上市,分步实施”,中国电信集团通过在H股上市的中国电信股份公司收购集团在内地10个省市的电信资产,从而实现其整体到H股上市的计划。这种模式同样可能被用到百联的整合中来,区别在于后者还牵涉了不同证券市场的对接问题,张新生的说法是“A股与H股的合并没有先例”,但是他同时也说:“我们在等待,看一年后政策有没有什么变化。”
合并方案之辩
所有这些庞大的构想,都建立在一个前提之下——第一百货与华联商厦合并成功,这是百联整体上市的起点,也是检验张新生、王宗南能否真正成功整合百联集团的第一块试金石。
“这是很关键的一步,我很关心,我们为此作了很大的牺牲,希望它能成功。”张新生言真意切。那么,一个流通股股东的表决大会,会不会使一个政府支持、集团力推的宏大梦想落空?
答案是并非没有可能。可以追溯的案例是,1999年,原水股份与凌桥股份两家上市公司已经公告的吸收合并方案就因股本和股价等方面的障碍而夭折。
能够左右流通股东大会的最根本的东西,还是方案本身。
在这个合并方案中,百联牺牲的不光是一个价值5000万元的宝贵壳资源,同时还有融资的机会。集团总裁助理周丛根尤其强调这一点:“这个合并与别的合并的一个最大区别是,其他很多企业资源重组都采用增发的方式,增发意味着中小股东买单,因为原股东的利益会摊薄,而我们吸收合并是自己买单,没有圈钱的嫌疑。”
为了获得中小股东的认可,张新生和他的一干将士利用各种机会去解释那个“用心良苦”的方案:关联股东回避、独立董事征集投票、股东大会催告、现金选择权方案、设定两个折股比例,等等。
但是不同的声音同样还是响起,具有相当诱惑力的主要有三个:一,由于两个折股比例不同,换股后华联商厦流通股股东折股数量低于非流通股股东,流通股东权益受损;二,华联商厦每股资产质量高于第一百货,第一百货股价有高估之嫌,也即华联商厦有被低估之嫌;三,现金选择权价格低于停牌价,象征意义大于实际意义。
不能说这些声音完全没有道理,张新生对此也拿出了他的理由:如果非流通股折股比例低于流通股,又有人会说国有资产流失,百联整合的一个重要前提是国有资产的增值保值,是企业为股东长远创造利益的能力;同时第一百货和华联商厦税前每股收益分别为0.214元和0.226元,因此赢利能力接近,华联商厦并没有被低估;而现金选择权对最低风险锁定,而不是获利工具。
包括证券专家张卫星和邦和财富研究所所长韩志国教授在内的多位专家认为,在中国目前这种股权分置的情况下,要平衡两家公司四方利益的确十分困难,张新生的方案已属“难能可贵”,关键是看长远还是看近期,如果看好这个重组所预示的未来赢利空间,那么股民通过的可能性还是很大的。
有一位一直关注和研究百联的证券人士甚至毫不犹豫地预测:“肯定会通过。”理由是“不通过损失更大”。他认为这两个股票如同其他许许多多股票一样,其价值是被高估的,其真实价值当在4元~5元,合并后可以增值到6元~7元,因此如果方案没有通过而不合并,势必会带来股价大跌,因此“不合并损失更大”。
该人士认为,在大股东和关联股东回避的情况下,基金和机构投资者就显得很重要,它们持股相对多,投票也会更积极,因此对于这类投资者的解释沟通工作也就十分重要;同时,如何让独立董事和其他中小投资者在发表意见时持一种积极的意见,也需要作出充分的沟通。



 
 
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