首页 --财 富  第 234 2004-4-12

 

 

哈啤折价18% 转让国有股:SAB成最大赢家?


本报记者 汪恭彬

上海报道

“目前哈啤国资转让方案已上报到省国资委。”4月7日,黑龙江省国资委一位官员说。该官员表示,因为涉及境外上市公司股份的转让,他们正在与中央国资委沟通。
3月22日,香港上市公司哈尔滨啤酒集团(0249.HK)发布公告称,由哈尔滨市政府最终持有的2.915亿哈啤股份将悉数转让给外资,转让价是每股3.25港元。
有媒体表示,哈尔滨市此举因同时实现了国有资本从啤酒业竞争领域退出、所得资金用于全市国企改革、企业引入境外战略投资者的“三赢”,而被称作“哈尔滨国企改革调整标志性工程”。
荷银证券中国研究部副主管范卓云表示,哈啤业绩良好,为何以市价(约4港元)18.75%的折扣出让?她说,尽管股份受让方为独立第三者,但这仍有利于SAB控制哈啤。
18.75%折扣
3月20日,哈尔滨啤酒厂(BVI)有限公司与一名独立第三者订立买卖协议。根据这项协议,哈尔滨啤酒厂BVI持有的哈啤2.915亿股份(占29.07%),将在达成买卖协议所载的条件后,转让于该独立第三者。
该独立第三者是一家名为Global Conduit Holdings Limited的公司,由一群投资者持有。公告没有详细披露该投资者的身份,只是表示,它与SAB无关,且在这些投资人中并无任何单一投资者拥有GLobal20%以上投票权益。
是次转让后,哈啤股权结构变更为:总股本1002864358股,由Gardwell、Global及公众人士三部分持有,分别占股29.41%、29.07%和41.52%。这之中,Gardwell的股份由全球第二大啤酒酿造商(SAB)和Advent Strategic Limited(由哈啤管理层持有)分别持95%和5%。
4月7日,哈啤公关公司的吴咏珊向记者表示,就她目前所知,联交所已批准该等股份转让事项,而对Global的投资者,吴表示并不知情。
哈尔滨市政府、市国资委和黑龙江省国资委也以不知情为由,不愿对此发表评论。
根据双方订立协议前一日的收盘价每股4港元计,此次转让价较之折扣达18.75%。其股份转让总价为9.47亿港元,较每股4港元减少了大约2.19亿港元的进项。
范卓云认为,尽管股份转让折扣没有统一标准,但依据哈啤的经营业绩判断,其折扣程度是偏高的。3月23日上午9时30分,哈啤复牌后股价下跌至每股3.6港元,跌幅10%。而在此前,市场风闻哈啤股份变动,由3.6港元曾一度跃升至4港元。
截至2003年中期,哈啤实现啤酒销售收入6.58亿港元,较2002同期上涨20.1%,净资产为9.8亿港元。在中国啤酒市场位列第四把交椅。
哈啤股权变动历程
1900年由俄国人成立的哈尔滨啤酒厂,是中国第一家啤酒厂。1932年,哈啤改由中国人和捷克人共同经营。1936年至1945年间,日本占据了东三省,哈啤开始生产日文啤酒。解放后,政府将其收归国营,并将其正式命名为哈尔滨啤酒厂。
以国营形式经营约45年后,1995年10月,哈啤厂与HB Holdings成立了一家合资公司,由HB Holdings拥有52%的权益,另外48%的权益则由哈啤厂持有。其时,哈啤注册资本为1.09亿元,HB Holdings的最终受益人是新中港集团。
从此,原本由哈啤厂经营的啤酒酿造相关业务(此等资产作为对哈啤公司的出资)由合资公司接管,而新中港集团则为此注入1.3亿人民币现金,作为投资。
据哈啤集团行政总裁助理张红霞介绍,当年新中港集团由13个部委持有其股份,在全国能源、交通、工业行业均有投资,事业如日中天。
在这之后,哈啤外资股份又发生了几次重要变动。
1996年10月,新中港向日本三井集团转让117万股的HB Holdings(占25%)股份,作价136万美元。完成股份转让后,哈啤的股权架构为:哈啤厂占48%,新中港集团占39%,三井集团占13%。
其后,新中港退出哈啤的步伐加快。到1999年底,中企基金占到哈啤公司45.1%的股份,此外的股份分别由哈啤厂持48%和Brewery Investors持6.9%。
据张红霞透露,香港中企基金成立于1993年,注册于开曼群岛,其后于爱尔兰上市,由马来西亚基金、美国基金和富达基金等组成,实力非凡。
2000年10月,哈啤厂持有的哈啤公司48%的股份转让于国利公司(哈尔滨市政府在香港的窗口公司)的全资附属公司哈尔滨啤酒厂BVI,据此,哈啤变身为外商独资公司。
尽管哈啤股权变动频频,此段时间,哈啤仍取得卓越发展。
据哈啤的招股书对外披露,以生产量计算,哈啤于2001年成为中国五大最高生产能力的啤酒集团之一。斯时,在哈尔滨市、黑龙江省及东北地区的占有率分别达到75.8%、43.4%和19%。
SAB成最大赢家?
2002年6月,哈啤在香港成功上市。共对外发行2.2亿股,哈啤借此净募资金2.96亿港元。2002年7月25日,哈啤行使超额配股权,发行3300万股,取得额外集资金额4900万港元。
香港上市后,哈啤的股权架构更新为:哈尔滨啤酒厂BVI持有33.5%,中企基金持39%及公众人士持27.5%。
据哈啤2002年年报披露,在上市募集的3.45亿港元之中,哈啤动用了其中1.3亿港元用于偿还股东及银行贷款,9000万港元用于收购。上市当年,哈啤实现销售额达11.19亿港元,税前利润达1.6亿港元,年产能力现今已达到150万吨,业绩发展迅猛。
而在斯时,国内啤酒业正是并购大战的风生水起之时。
包括全球第一大啤酒集团美国AB公司透过债转股增持青岛啤酒股份在内,中国啤酒收购市场日趋白热化。在这之中,全球啤酒第二大巨头——SAB早已将目光瞄准了哈啤。
1994年,SAB进入中国,与华润创业(0291.HK)合资成立了华润啤酒,其中华润创业持有合资公司51%的股权,SAB持有49%股权。
华润与哈啤向来交恶。华润希望成就“东北王”,而哈啤则自恃为“东北虎”,双方各不相让。2001年,华润甚至作出收编哈啤的战略安排,此举遭到哈啤掌门人李文涛的强烈抵制。
正在此时,SAB显身。
2003年6月30日,哈啤突然对外发布公告说,SAB透过Gardwell,以6.76亿港元的价格收购哈尔滨啤酒(0249.HK)29.64%的发行在外股份(成为哈啤第一大股东),每股收购价为2.29港元。
这次股份转让完成后,哈啤的股权架构变为:Gardwell持有2.95亿股,占29.64%;哈尔滨啤酒厂BVI持有2.915亿股,占29.29%;公众持有余下的41.07%。
瑞银华宝分析师张化桥对此分析说,SAB并无通过华润啤酒来收购哈啤股份,显示出两家公司未来仍会保持独立,相信SAB最终会夺取哈啤控制权,继而放弃与华创的合作。
根据双方签署的策略投资协议,SAB承诺在未来三年内将不再增持哈啤股份,在哈啤董事会上的11个董事席中获得2个席位——这与大股东的地位明显是不吻合的。
SAB中国区负责人Roy Bagattini接受媒体采访时说,虽然SAB是较大的股东,但是并不能控制整个运营,哈尔滨啤酒集团以及哈尔滨市政府在决策过程当中仍然扮演着至关重要的角色。
“在将来,我们可能会看到SAB发挥更大的作用。”他说。
Roy的这番话今天得到了验证。
2004月3月,哈尔滨啤酒厂BVI将全部股份转让给独立第三者,至此,哈尔滨市政府将不再持有任何股份。荷银证券范卓云说,在股份转让完成后,去年签署的承诺协议随之取消,SAB可以通过收购Global的股份完成对哈啤的控股。
“股份变动对哈啤的经营不会有什么影响,SAB将成为最大赢家。SAB透过华润和哈啤将实现对东北市场的绝对控制。”范卓云说,“管理层透过Advent已持有哈啤5%股份,现在尚难以预料今后的持股比例会否上升”。
4月7日,SAB北京代表处负责人李兵向记者承认,SAB的两名代表参与了哈啤的此次股权转让事宜。但她表示,SAB目前还不适宜对外披露有关哈啤的下一步进展问题。



 
 
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