首页 --  财 经  第 220 2004-2-23 

 

 

银山化工方案夭折、深中浩重组彷徨
协会《意见》难产 三板重组路在何方?


本报记者 谢 飞 
特约撰稿 宋立民 

深圳报道

2月,清远建北和广东广建纷纷发布拟申请上主板的消息,但这并不能让众多三板公司感觉到春天的暖意。在三板公司眼里,建北和广建出身NET贵族(原NET系统转板公司),本就不属于这个“垃圾回收站”。
而证监会又将扩容三板的消息,除了让流通股股东感到安全之外,三板公司的快感只有那么一点点——又多了些难兄难弟。三板的冒险家们迫切需要的是重组的“圣喻”。但重组的艰难,各种方案的流产已经让三板公司几乎绝望。
协会《意见》难产
  2月17日,三板“回收站”公司真正的代表深中浩疲惫地发布公告:公司经过2年多的努力,重组方案无法取得大多数债权人的认可,以至重组工作至今没有实质性的进展。
  对三板的管家,证券业协会来说,这并不是他们愿意看到的结果。事实上,知情人透露,协会一直是三板公司重组的幕后推动者。“协会其实一直很关注三板的重组,也一直在努力做一些指导意见。”
  据悉,协会一直在探索三板公司的重组问题,毕竟这是协会能够施展拳脚的唯一一块自留地。
  但三板公司资产状况之差,却让协会非常头疼。不愿透露姓名的一位业内人士透露,对于三板公司的重组,协会在去年下半年曾经下发过《主办券商财务顾问指导意见》(以下简称《意见》),但这份协会寄予厚望的、希望能成为三板重组纲领的《意见》,最终时至今日未能正式出台。这也直接导致了三板公司现在重组的窘境。
  在记者拿到的这一份协会下发的《意见》的文件草案中,对股权置换和重大资产重组做了详细规定。
  相关投行人士进一步透露,去年年底轰动一时的银山化工重组模式就是出自这份文件的指导意见。
  “去年9月,协会召集各代办券商投行人员在杭州开会,研讨三板公司的重组问题。”据悉,这次杭州会议最后出了这份《意见》,这个《意见》最核心的内容就是后来轰动一时的股权置换和类别股东表决。当时,决定在申银万国的帮助之下,由银山化工实行股权置换的试点。
  “我们也是在和上面沟通之后才做的这个方案。”曾经给银山化工做顾问的申万一投行人士说。 
  按照《意见》的思路,去年10月28日,银山化工实行了我国首例类别股东表决,流通股东就银山化工与成都国贸的股权置换进行表决。但出乎协会预料的是,流通股东竟然否决了这种股权置换模式。
  协会和三板公司寄予厚望的股权置换、类别股东表决模式就此流产。协会的这份《意见》也就此未能正式出台。三板公司的重组一下子失去了方向。
债权人、流通股硬伤
  现在,三板上的公司有两类,一类是以清远建北和大自然为代表的从NET和STAQ系统上转过来的公司,这类公司本身质量尚可,常规重组就能解决问题。而另一类公司则是从主板上退下来的公司,这些将是今后三板的主力军,资产状况极差,如中浩、金田等。
  该类三板公司的重组举步维艰。而中浩和银山化工是两种重组模式的代表。
  中浩的重组为时两年,但至今毫无结果。去年,中浩设计的方案是:39家法人股股东将其持有的中浩法人股的50%无偿转让给恒业实业有限公司(该公司是为偿债而专门设立的公司),中浩的所有债务同时也将全部剥离给恒业公司,恒业用这部分股权偿还债务(外加部分现金)。中浩用恒业的股权偿还银行等机构的债务。
  一年之后,虽然大部分法人股东愿意无偿转让50%股权,但关键银行等债权人并不同意用股权抵偿债务。
  中浩2月17日公布的数据是,在企业法人和自然人类债务中(涉及债务本金总额1.15亿)已有70%的债权人表示同意公司的债务清偿方案;在四大资产公司和信托投资公司类债务中(涉及债务本金总额2.77亿)仅有少部分债权人表示同意公司的债务清偿方案;在银行类债务中(涉及债务本金总额2.45亿),由于其行业政策的原因,绝大部分认为公司的债务清偿方案需上报总行及国家财政部审批,实施起来有政策障碍。
  由于银行等债权人的否定,上述方案实际上已经走到尽头。“两年重组无果,也将民营资本深度套牢,上千万的资金下去了,没有什么回报,″中浩一高管对本报记者表示:“现在我们也只能这样等下去了,看有没有更好的政策出来。”
  中浩的模式还没有看到希望,银山化工的创新也提前夭折。“由于三板公司太差,主板的资产置换模式已经没用了,股权置换一直是被寄予厚望的。”一位投行人士说。
  协会花大力气做的股权置换和类别股东表决的指导意见,在银山试验失败之后,也告停滞。
  第一创业证券收购兼并总部朱开学认为,银山化工的股权置换模式之所以遭到流通股股东的否决,直接的原因是重组方对流通股股东提出的补偿比例过高,使该方案不利于流通股股东。
  而河北功成律师事务所薛洪增律师认为,股权置换的核心是股权置换之后,旧公司下板,新公司上板,这种模式还缺乏法规依据。
  此外,还有一个重大问题在于,这种模式可能对债权人造成重大损失。“这实际上是金蝉脱壳。”深圳某投行人士对记者说。由于股权置换之后,原板上企业下市,新企业上市,则意味着原板上企业的债权人,变成了板下企业的债权人,上市和非上市企业的债务风险差别是非常之大的,这对债权人的利益是极大损害。“这种模式的实质是保护了流通股,但损害了债权人。”
重组出路?
  尽管现在三板公司重组普遍陷入困境,但接近协会的投行人士透露:“三板的重组意见仍然在做,今后肯定会出台。”这位人士透露,股权置换模式可能仍然是推行主导重组模式,但是在具体方案上还有待修改,以避免银山化工式的流产。
  更多投行人士认为,目前三板重组动力不足,是重组陷入困境的关键所在。由于三板没有融资功能,因此,多数三板公司希望能上主板。但是现在,三板中的退市公司还没有成功恢复上主板的先例,建北等公司称上主板也必须走IPO的路子,三板公司并无特殊通道,使三板公司的壳资源价值所剩无几。此外,曾吸引资本进入的三板全流通政策,也迟迟不能出台。“如果这些问题在政策上有所松动,那么,三板重组可能有契机脱离困境。”
  证监会又将扩容三板的消息,虽然对三板公司重组无直接利好,但“垃圾多了,摊子搞大了,协会等主管部门的政策应该会加快出台。”有接近协会的投行人士分析道。



 
 
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